상장회사가 사모로 발행하는 전환우선주, 상환전환우선주(RCPS) 등에 대해서도 전환사채(CB)처럼 전환가액 조정과 행사한도 규제와 공시 의무가 부과된다.

금융위원회는 상장사의 사모 전환우선주 등에 콜옵션 한도를 제한하는 등의 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 이달 중 예고할 예정이라고 7일 밝혔다.

금융위는 지난해 말 '증권의 발행 및 공시규정'을 개정해 CB를 활용한 최대주주의 편법 지분 확대를 막기 위해 주가 상승시에도 전환가액 상향조정을 의무화하고, 콜옵션을 제한하는 내용의 규정을 개정했다.

최대주주와 특수관계인에게 콜옵션 부여 CB를 발행한 뒤, 콜옵션을 활용해 최대주주의 지분확대를 막기 위한 조치였다.

금융위는 CB에 대한 한도규제에도 전환우선주나 상환전환우선주에 리픽싱, 콜옵션을 부여할 수 있는 만큼 (상환)전환우선주에 대해서도 동일한 규제를 적용해야 한다고 판단했다. 지난해 말 규정 개정시에는 (상환)전환우선주같은 종류 주식이 주로 비상장사를 통해 발행된다는 점을 감안해 CB와 동일한 규제 적용을 제외했다. 그렇지만 상장사도 리픽싱과 콜옵션 조건을 부여한 (상환)전환우선주를 발행하는 경우가 다수 있어 규제 형평성 차원에서 규정 개정을 결정했다고 설명했다. 

지난해 전환사채 규제 도입 당시 기업의 자금조달을 제약할 것이란 우려가 제기됐으나, 제도운영 결과 기업의 자금조달은 크게 제약하지 않으면서 전환가액 조정(리픽싱)이나 콜옵션 조건이 부여된 전환사채 발행 비중이 줄어드는 제도개선 성과가 나타났다고 금융위는 평가했다.

이에 따라 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모로 발행하는 경우에는 주가상승시 전환가액 상향조정이 의무화되고, 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한된다. 또 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도할 경우 발행회사에 공시의무가 부과된다.